以20世纪90年代初IDG进入中国作为开端，外资股权投资机构在华发展已有近30年历史。三十年间，我国出台了多项政策促进外资机构在华发展，同时，也不断完善法律体系加强外资机构的监管。随着国内不断加大对外开放力度，《外商投资法》于2019年初正式落地，在现行法律体系下外资机构应该如何设立募集、投资管理？有哪些优惠政策？又有哪些监管重点呢？清科研究中心发布的《2019年中国股权投资市场外资发展与运作研究报告》将为您一一解答。

近年来，我国股权投资市场已达10万亿级别，逐渐发展成为全球资本市场的重要组成部分。随着国内外经济环境变动因素增加、行业监管不断完善，我国股权投资市场逐渐进入调整期。尤其是2018年“资管新规”出台，打破多层嵌套，限制通道业务，加之IPO严审核趋势，机构投资者募资、退出两端压力剧增。在此背景下，清科研究中心发布《2019年中国VC/PE项目退出收益研究报告》，对国内外经济环境、股权投资市场退出现状及典型案例进行深入分析，为机构投资者退出安排提供参考。 宏观环境：现有政治经济环境利好哪类退出方式 上市政策改革 科技创新作为推动实体经济转型升级的重要力量，对经济有显著的带动作用，因而愈发成为各国政策的重点扶持方向。现阶段，境内外市场对优质科技创新企业争夺愈演愈烈，纷纷进行上市政策改革以加强资本市场对战略新兴产业的支持。境内市场，监管层先后出台“CDR新规”与“科创板新规”，允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市，有条件接纳红筹企业、“同股不同权”企业上市。符合“CDR新规”的红筹企业若满足上市标准亦可于科创板上市，降低拆除VIE架构、实现上市盈利标准的时间成本和资金压力。 境外市场也纷纷加入对优质独角兽企业的角逐之中，于2018年开展上市制度改革。香港交易所2018年4月生效的上市新规对不同投票权架构、不符合主板财务标准的生物科技公司放宽条件，吸引新经济公司赴港上市。纽约证券交易所推出直接上市路径，为无公开募资需求的独角兽企业提供更节省各项成本的选择。 并购重组政策松绑 我国并购重组政策自2017年下半年起逐渐进入“宽松期”，2018年第三季度起监管层先后发布关于并购重组的八项政策，放宽募集配套资金用途限制，缩短IPO被否企业重组上市时间，简化信息披露提高并购重组效率，市场活跃度得到有效提升。此外，创投企业税收优惠政策陆续落地，企业税负将有所减轻，利于降低创投企业成本从而于退出中获得更高的回报，进而促进股权投资市场资金回流。 经济环境不确定性仍存 尽管境内外监管层陆续出台政策以扶持科技企业上市或进行并购活动，但全球经济未来发展前景仍是相关机构在退出路径设计时考量的重要因素。2018年以来愈演愈烈的中美经贸摩擦无疑是造成全球经济前景不明的因素之一，根据相关机构统计全球贸易增长速度、中美GDP预期将受其消极影响而放缓增速。另一层面，市场避险情绪受中美经贸摩擦影响不断上升，股市波动幅度增加，给机构退出被投企业的收益造成负面影响。 此外，美国政府以国家安全为由进一步加强通信等高端技术领域技术壁垒，世界各国出于国家安全顾虑，跨境投资审查趋严，审查过程延长，大型跨境并购交易通过难度增高。

科创板是我国资本市场发展的重要里程碑。为推动资本市场改革，加大资本市场对科创企业的支持力度，科创板在制度建立和规则制定上有了较大的突破和创新。对此，清科研究中心推出《2019年中国科创板政策制度全解析》，对上市审核、发行承销和交易等规则进行详解，尤其是创新部分与国内现有板块进行重点比较，结合企业受理和上市情况，呈现给各位一个清晰可读的科创板。

设立科创板并试点注册制自2018年11月首次提出以来，历时仅3个月管理办法、业务规则等政策快速落地。7月22日，首批25家科创板企业挂牌上市交易，股价走势良好。科创板是我国资本市场发展的重要里程碑。为推动资本市场改革，加大资本市场对科创企业的支持力度，科创板从发行流程、上市条件到承销交易等制度规则建立上均有了较大的突破和创新。本文即对科创板的政策制度进行全面解析，并与国内现有板块、港股和美股相关规则比较，结合企业受理和上市情况，以呈现一个最清晰明了的科创板。

根据清科研究中心旗下私募通统计显示：2019年一季度，美、欧、日等全球主要发达经济体、金砖国家和其他新兴市场经济体经济增速普遍下降，中国成为国际货币经济组织《世界经济展望报告》中唯一上调经济增长速度的主要经济体。根据国家统计局最新数据，一季度我国GDP继续保持相对较高增长速度，固定资产投资增速稳步回升，第三产业比重持续增加，进出口同比增长明显，调查失业率继续维持在较低水平。显示出我国经济增长具有非常强劲的韧性和内生动力。

根据清科研究中心旗下私募通统计显示：2019年一季度，美、欧、日等全球主要发达经济体、金砖国家和其他新兴市场经济体经济增速普遍下降，中国成为国际货币经济组织《世界经济展望报告》中唯一上调经济增长速度的主要经济体。根据国家统计局最新数据，一季度我国GDP继续保持相对较高增长速度，固定资产投资增速稳步回升，第三产业比重持续增加，进出口同比增长明显，调查失业率继续维持在较低水平。显示出我国经济增长具有非常强劲的韧性和内生动力。

健全的运营机制和合理的薪酬激励制度，是股权投资机构持续吸引高端人才的保障。清科研究中心自2010年起持续关注股权市场机构运营机制和人员绩效激励情况，持续发布重磅报告——《VC/PE机构薪酬与运营机制调查研究报告》。2019年的报告全文超过60页，内含近80个数据分析图表，涵盖机构规模设置、人员规模变化、员工流动情况、晋级制度、管理费收入水平、收费模式、机构收益分配、员工基本薪酬水平和调整频率、年终奖和项目收益分成、项目跟投机制等一系列运营和绩效内容。其中涉及股权投资从业人员薪酬部分，本次问卷调研与人才生态领导者智联招聘联合进行，以获得更为准确的薪酬统计数据，并进行多方交叉检验。

根据清科研究中心数据统计，2019年第一季度，中企境内外上市总数量有57家，同比和环比均下降5.0%；总融资额为486.40亿元人民币，同比下降35.7%，环比下降26.1%。此外，2019年第一季度，平均首发融资额8.53亿元人民币，较2018年第四季度平均融资额10.97亿元人民币下降22.2%。本季度较大规模的IPO包括中国外运与外运发展合并在上海证券交易所成功上市，并且外运发展将从上交所终止上市并注销，中国外运获得70.83亿元人民币的融资；A股最年轻和市场融资规模最大的农商银行-青农商行，在深交所中小板正式敲响A股上市铜钟，获得融资额22.00亿元人民币；青岛港是今年第一只从H股回归上交所A股的企业，实现“A+H”股双驱动模式，获得融资20.95亿元人民币；西北城商行“第一股”，同样也是今年上市的第三家银行，西安银行获得20.80亿元人民币融资。 2019年第一季度57家上市中企中，境内上市的共有32家，数量占比56.1%，环比上升77.8%;共融资326.46亿元人民币，占比67.1%,环比上升45.8%。境外市场共25家中企上市，数量占比43.9%，环比下降40.5%；总融资额为159.94亿元人民币，占比32.9%，环比下降63.2%。从平均融资额方面来看，境内平均融资额为10.20亿元人民币，环比下降10.8%；境外市场平均融资额为6.4亿元人民币，环比下降38.1%。 新三板方面，2019年第一季度新三板挂牌情况持续遇冷，截至3月底累计挂牌企业达10349家，总股本达6162.44亿股，流通股本3527.90亿股，总市值减少至3.34万亿元人民币。摘牌企业数量缓慢下降，其中2018年第三季度退市445家，2018年第四季度退市365家,2019年第一季度退市440家，新三板挂牌企业数量趋向平稳。 ​

根据清科研究中心旗下私募通统计显示：2019年第一季度VC市场募投退与2018年第一季度相比均出现了较大程度的滑坡，但投资与2018年第四季度相比有所回升。在国际贸易争端等不利因素影响下，募集寒潮仍未退去，但我国政府坚定推进资本市场改革，通过定向降准等措施进一步加强对小微和民营企业的支持力度，在相关利好政策的吸引下，投资已经呈现止跌企稳趋势，随着科创板和注册制的进一步明确和落地，VC机构退出也将迎来更加多元和包容的选择。 根据清科研究中心旗下私募通统计显示，募资方面，2019年第一季度中外创投机构共新募集106支可投资于中国大陆的基金，同比下降55.6%，环比上升8.2%，其中，披露募集金额的104支基金新增资本量为411.10亿元，同比下降17.2%，环比下降27.5%，平均募资规模为3.95亿元人民币；投资方面，2019年第一季度中国创业投资市场共发生789起，同比下降34.6%，环比上升28.1%，其中披露投资金额的618起投资事件共涉及312.82亿元人民币，同比下降49.4%，环比上升8.0%，平均投资规模为5,061.77万元人民币；退出方面，2019年第一季度共发生130笔VC退出交易，同比下降49.8%，环比下降44.0%，其中IPO退出仍是最主要的退出方式，共计发生75笔，占比57.7%。

导读 ◆ 国内并购持续降温 ◆ 跨境并购大额案例频出 ◆ 传统行业并购活跃度提升 ◆ 金融行业登规模榜首 ◆ 东部地区活跃度持续 ◆ VC/PE渗透率持续下滑 ◆ 并购退出市场潜力巨大 ◆ 第一季度并购市场典型案例 2019年第一季度共完成并购440笔，同比下降32.5%，环比下降35.5%；披露金额的案例有360笔，共涉及2,371.81亿人民币，同比下降20.4%，环比下降9.3%。